1. 複数株主の会社でM&Aが止まる理由

株主は、配当を受ける権利などの自益権だけでなく、株主総会で会社の意思決定に関与する共益権を持っています。 そのため、株主は持株比率、議決権割合、株式の譲渡価格に大きな利害関係を持ちます。

オーナー社長が、資金調達のために第三者割当増資を行う場合、既存株主の持株比率は希薄化します。 事業承継のために株式譲渡を行う場合、買い手企業が100％株式取得を希望することもあります。 その場合、オーナー社長だけでなく、他の株主の同意や協力が必要になることがあります。

それまで会社経営に関心を示していなかった少数株主であっても、M&Aの話が出た瞬間に、態度を変えることがあります。 「自分の株はいくらで買ってもらえるのか」 「なぜその価格なのか」 「もっと高く売れるのではないか」 「自分だけ不利な扱いを受けていないか」 こうした疑問が生じるのは、株主として当然のことでもあります。

特に、創業時の出資者に相続が発生し、会社との関係が薄い相続人が株主になっている場合、調整はさらに難しくなります。 その相続人にとって、非上場会社の株式は、経営理念や創業時の人間関係ではなく、「いくらで換金できるか」という財産的関心の対象になりやすいからです。

その結果、少数株主との調整が長期化し、買い手候補が離脱することがあります。 M&Aは、時間がかかりすぎる案件、株主間紛争を抱える案件、株式の取得可能性が不透明な案件を嫌います。

2. 少数株主との調整は、M&A前に始めなければならない

少数株主との調整で最も大切なのは、M&Aの直前に慌てて話をするのではなく、日頃から株主構成を把握し、関係を整理しておくことです。

非公開会社では、実際の株主総会を開催せず、議事録だけを作成して済ませている会社も少なくありません。 しかし、M&A、株式譲渡承認、第三者割当増資、定款変更、種類株式の発行など、株主の利害に大きく関わる場面では、このような曖昧な運営は極めて危険です。

株主総会の招集手続き、議案、議決権数、委任状、議事録、反対株主への対応に瑕疵があると、後に株主総会決議の効力を争われる可能性があります。 そうなれば、M&Aや資本提携の話そのものが止まるおそれがあります。

少数株主には、会社の事情を丁寧に説明し、株式譲渡や増資の必要性、価格の考え方、今後の会社の方向性を誠実に伝えることが重要です。 しかし、説明の仕方を誤ると、情報漏洩、価格交渉の長期化、感情的対立につながることもあります。

したがって、M&Aや資本提携を検討する段階では、弁護士、税理士、公認会計士、M&Aアドバイザーと連携し、どの株主に、いつ、どの範囲の情報を開示するかを慎重に設計する必要があります。

3. 議決権割合がM&A・資本提携の成否を左右する

中小企業の経営者から、よく次のような質問を受けます。

多くの経営者は、過半数を持っていれば十分だと考えます。 もちろん、普通決議を行ううえでは過半数の議決権は重要です。 しかし、M&A、資本政策、定款変更、種類株式、組織再編、重要な株主総会決議を考える場合、過半数だけでは足りない局面があります。

安定的な経営という意味では、単に51％を持っているだけでは十分ではありません。 特別決議が必要となる事項を見据えれば、3分の2以上の議決権を確保しておくことが重要な目安になります。

逆に言えば、第三者に34％以上の議決権を持たれると、重要な特別決議を進められなくなる可能性があります。 そのため、第三者割当増資や資本提携を行う際には、単に「過半数を維持できるから大丈夫」と考えてはいけません。

4. スクイズアウトは最終手段であり、安易に使うものではない

少数株主との調整が難航した場合、法制度上は、いわゆるスクイズアウトと呼ばれる手法が検討されることがあります。 スクイズアウトとは、一定の手続により、少数株主の株式を金銭等と引き換えに整理し、株主構成を集約する手法の総称です。

ただし、スクイズアウトは、経営者が反対株主を排除するために気軽に使う手段ではありません。 会社法上の厳格な手続、適正な価格、株主保護、裁判所への価格決定申立て、差止めリスク、株主総会決議の瑕疵の有無など、多くの論点があります。

中小企業のM&Aで本当に重要なのは、スクイズアウトを使えるかどうかではありません。 そもそもスクイズアウトのような強い手段を検討しなければならない状態になる前に、株主構成を整理しておくことです。

少数株主との信頼関係を維持し、株式の譲渡制限、相続時の対応、株主間契約、買取ルール、資本政策を整えておけば、M&Aや資本提携の局面で大きな紛争を避けられる可能性が高まります。

5. 種類株式・全部取得条項付種類株式をどう理解するか

現在の会社法では、株式会社は一定の事項について内容の異なる種類株式を発行することができます。 その一つが、全部取得条項付種類株式です。

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議によって、会社がその種類の株式の全部を取得できる旨が定められた種類株式です。 会社法上、種類株式の設計や取得には、定款変更、株主総会決議、種類株主総会、取得対価、反対株主の保護など、複数の手続が関係します。

かつて、全部取得条項付種類株式は、スクイズアウト手法の一つとして用いられてきました。 しかし、現在の実務では、株式併合、特別支配株主による株式等売渡請求、全部取得条項付種類株式など、案件に応じて複数の手法が比較検討されます。

元原稿では、全部取得条項付種類株式を少数株主対策として強く説明していました。 しかし、現在の実務では、これを単独で「万能の解決策」として説明するのは適切ではありません。 法務・税務・M&A実務の専門家が連携し、会社の株主構成、定款、買い手の希望、時間軸、価格紛争リスクを見ながら、最適な手法を選択する必要があります。

6. 株主の相続が発生した場合の対応策

非公開会社の株主対策で、特に注意すべきなのが株主の相続です。

創業時に出資してくれた知人、親族、取引先、元役員が株主になっている会社は少なくありません。 当初の株主は、創業者との信頼関係から出資してくれたかもしれません。 しかし、その株主に相続が発生すると、株式は創業者との関係が薄い相続人に移る可能性があります。

相続人は、会社の歴史、創業者との関係、従業員の雇用、M&Aの必要性を十分に理解していないことがあります。 そのため、非上場株式を純粋な財産として見て、高い買取価格を求めることがあります。

会社法には、譲渡制限株式について、相続その他の一般承継により株式を取得した者に対して、会社が売渡請求をすることができる旨を定款で定める制度があります。 ただし、この制度を使うには、あらかじめ定款に定めが必要であり、請求手続、売買価格、裁判所による価格決定など、慎重な対応が必要です。

株主の相続問題は、発生してから対応すると難しくなります。 事業承継や成長企業M&Aを検討する経営者は、平時から定款、株主名簿、株主間の合意、相続時対応を整備しておくべきです。

7. 成長企業M&Aの前に整えるべき株主対策

成長企業M&Aや資本提携では、買い手企業や投資家は、事業内容、財務状況、EBITDA、成長性だけを見ているわけではありません。 株主構成が整理されているか、重要な意思決定が可能か、少数株主との紛争リスクがないかも見ています。

どれほど魅力的な事業であっても、株主構成が複雑で、株主名簿が曖昧で、相続株式が放置され、少数株主との関係が悪化している会社には、投資家は慎重になります。

M&Aや資本提携を成功させるには、売上や利益を伸ばすだけでは不十分です。 買い手や投資家が安心して投資できる法務・株主構成・ガバナンスを整える必要があります。